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【專欄】金控監管收緊後,BigTech們将走向何處?

董雲峰 · 零壹财經 2019-08-07 09:53:08 閱讀:24632

關鍵詞:不正當競争監管試點股東規範風險

随着近期《金融控股公司監督管理試行辦法(征求意見稿)》的出台,新金融巨頭們的命運可能被再次改寫。 根據文件,金控集團的設立主要涉及到三個要點:一是如何界定實質控制,二是對金融機構的認定,三是體量要求。 在這一監管框架之下,螞蟻金服、蘇甯金融此前已經被納入金控集團試點,而...
随着近期《金融控股公司監督管理試行辦法(征求意見稿)》的出台,新金融巨頭們的命運可能被再次改寫。

根據文件,金控集團的設立主要涉及到三個要點:一是如何界定實質控制,二是對金融機構的認定,三是體量要求。

在這一監管框架之下,螞蟻金服蘇甯金融此前已經被納入金控集團試點,而京東數科度小滿金融、騰訊等是是否也将設立金控集團,還存在一些變量。

今天分享的這篇文章,整理了去年以來金融監管的發展脈絡,提煉了監管文件的重點以及可能帶來的影響,enjoy~

金控監管與BigTech的命運

漫長的等待之後,央行近日公布了《金融控股公司監督管理試行辦法(征求意見稿)》。

中國金控監管辦法的落地指日可待,這将是本輪金融強監管的又一個标志性事件。

在此之前,資管新規與《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》于去年4月頒布。

關于金控的概念、分類及其風險,參見央行發表的《中國金融穩定2018》,在此不做贅述。

本文主要圍繞金控監管辦法對國内BigTech的影響展開,并試圖探究背後的監管邏輯。

新金融琅琊榜認為,從征求意見稿來看,金控監管辦法整體符合市場預期,短期内不會對螞蟻金服、騰訊等BigTech的金融業務造成顯著影響。此前,從支付、理财到信貸等業務,一系列的強監管措施紛紛落地。

更重要的是,既然監管套利時代一步去不複返,金融強監管木已成舟,那麼有規則一定比沒規則強,成文規則一定比不成文規則強。比起沒完沒了的窗口指導和現場檢查,制度化、常态化的監管是一個更優的情形。

從另一個角度來看,金控監管辦法的出台,意味着民營/互聯網金控被正式肯定,雖然短期會有整頓和陣痛,長期而言,新興的金控正規軍将登上曆史舞台,與老牌金控巨頭同台競技。

1 為什麼要重視BigTech

從去年下半年起,BigTech逐漸成為了金融科技領域的高頻詞彙。

在國外,BigTech并非新詞,可以作為人們對科技巨頭的統稱。近年來随着科技巨頭不斷涉足金融行業,BigTech演變成了一個特定名詞。

在國内,BigTech第一次被公開報道,始于去年11月17日。在2018全球金融科技(北京)峰會上,央行國際司司長朱隽和央行研究局局長徐忠同時就BigTech發表主題演講。他們認為,BigTech提高了金融體系效率,但也帶來了不公平監管和監管套利現象,由此對金融穩定提出了挑戰。

今年2月14日,金融穩定理事會(FSB)發表了題為《金融科技和金融服務市場結構:市場發展和潛在的金融穩定影響》(FinTech and market structure in financial services:Market developments and potential financial stability implications)的研究報告,重點探讨了BigTech對金融市場的影響,引起廣泛關注,并推動BigTech迅速成為各界讨論的焦點。

在這份報告中,BigTech特指那些直接涉足金融業務的大型科技公司。該報告的主要觀點是,BigTech的諸多競争優勢決定了它們往往會帶來壟斷,從而影響金融穩定,對此監管部門應當給予更多關注。

新金融琅琊榜摘錄了部分報告觀點:

BigTech對市場競争的影響可能比金融科技公司要大。BigTech往往擁有大規模的用戶群體,并且廣受認可和信任。在許多情況下,憑借數據優勢,以及強大的财務狀況和低成本的融資渠道,BigTech可以很快在金融服務領域實現規模化。

交叉補貼可以讓BigTech以較低的利潤率運營,并獲得更大的市場份額。因此,盡管BigTech短期内會加劇市場競争,但在某些情況下,長期來看并不一定會讓競争更充分。一個顯著的例子是中國的移動支付市場,兩家公司占據了整個市場的94%。

市場參與者對技術的獲取可能是不平衡的。BigTech往往同時擁有最新的技術和足夠的資金去應用創新,這可能會給他們帶來競争優勢。

由于金融科技整體規模比較小,因此其對金融穩定的影響通常被認為是較小的。不過,随着BigTech的深入參與,這種情況可能會迅速改變。

FSB這份報告基本體現了國際監管界對BigTech的主流看法,由此金控監管辦法的諸多規定也就不難理解了。

2 拆解金控公司設立要求

在闡述金控監管辦法将如何影響國内BigTech之前,需要弄清楚金控公司的設立要求。

根據《辦法》,非金融企業、自然人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構,并且達到一定體量就應當設立金控公司;如果體量不夠,以宏觀審慎監管的名義,央行亦可以要求設立。

這裡涉及到三個要點:一是如何界定實質控制,二是對金融機構的認定,三是體量要求。

1)實質控制。《辦法》指出,投資方直接或者間接取得被投資方過半數有表決權股份的,即對被投資方形成實質控制。

按照這條規定,騰訊和螞蟻在微衆銀行網商銀行的股份占比都是30%,那就不構成實質控制權了嗎?

不一定。按照穿透原則,《辦法》列出了五個實質控制的其他情形,概括起來就是:不管通過何種形式,隻要實質具有過半表決權或者擁有對被投資方的支配權,就要被認定為實質控制。

螞蟻對網商銀行算不算實質控制?騰訊對微衆銀行算不算實質控制?并不是一個簡單的問題。

2)金融機構。《辦法》列出了五大類金融機構:(一)商業銀行(不含村鎮銀行)、金融租賃公司。(二)信托公司。(三)金融資産管理公司。(四)證券公司、基金管理公司、期貨公司。(五)人身保險公司、财産保險公司、再保險公司、保險資産管理公司。

還有個其他:(六)金融管理部門認定的其他金融機構。消費金融公司、第三方支付公司、小貸公司(網絡小貸)以及基金銷售、保險中介這類金融機構,要麼屬于其他,要麼不在認定範疇内,解釋權屬于央行。

3)體量要求。從總資産規模和受托管理資産規模來做認定(滿足其一即可)。

從總資産的角度,如果實質控制的金融機構含有商業銀行,需要總資産不少于5000億元;如果不含商業銀行,需要總資産不少于1000億元。

從受托管理的角度,不管有無實質控制商業銀行,需要受托管理資産總規模不少于5000億元。

哪怕規模達不到上述要求,央行依然握有主導權——“中國人民銀行按照宏觀審慎監管要求,認為需要設立金融控股公司的”。

3 BigTech,要不要設金控?

對BigTech而言,如果金融業務情況符合設立金控公司的要求,要麼申請金控牌照納入監管,要麼減持或者退出相關金融機構。

那麼,國内的BigTech們,哪些公司符合要求呢?

這裡主要探讨BATJ和蘇甯。其中螞蟻金服和蘇甯集團于去年5月被納入了金控模拟監管試點。

1)螞蟻金服

螞蟻金服在明面上實質控制了天弘基金和國泰産險,并且天弘基金受托管理資産規模超過1.2萬億元。

不考慮其他情形,僅從字面要求去理解,螞蟻金服完美契合設立金控公司的所有要求。

如果納入不在五大類金融機構範圍内的支付寶、螞蟻小微小貸、螞蟻商誠小貸等金融牌照,以及很可能被列入實質控制的網商銀行,螞蟻金服的金控特征更加突出。

在全球範圍内,螞蟻金服都是BigTech涉足金融的典範。

2)騰訊

在明面上,騰訊并沒有實質控制五大類五大類金融機構的任何一家。

但是,騰訊實質控制了财付通、财付通小貸、騰安基金銷售、微民保險代理等金融機構。與螞蟻金服類似,不排除監管部門穿透認定微衆銀行屬于騰訊實質控制。

基于宏觀審慎原則,考慮到财付通(微信支付)的系統重要性,以及微衆銀行的重大影響力,騰訊很可能需要成立金控公司。

3)百度

百度和度小滿都不存在實質控制五大類金融機構的情形。

雖然百度持股百信銀行30%股份,但是中信銀行持有70%,因此百信銀行屬于根正苗紅的國有控股銀行。

度小滿實質控制第三方支付、網絡小貸、基金銷售、保險經紀等牌照,但其業務規模與影響力與騰訊和螞蟻差距較大;度小滿還持有哈銀消費金融公司30%股份。

整體上,百度/度小滿設立金控公司的可能性相對偏小,但是度小滿的消費金融業務(助貸業務)會是一個觸發宏觀審慎條款的重要變量。

4)京東

京東和京東數科亦沒有實際控制任何一家五大類金融機構。哪怕安聯财險改名為京東安聯,安聯集團依然持股50%,并牢牢掌控着董事會。

與度小滿類似,京東數科實質控制了第三方支付、網絡小貸、基金銷售、保險經紀等牌照,京東支付和京東白條具有一定的市場影響力。

所以,京東/京東數科大概率不用設立金控公司,但是支付業務和白條業務同樣有可能觸發宏觀審慎條款。

5)蘇甯

與螞蟻和騰訊類似,蘇甯持有蘇甯銀行30%股份,并持有蘇甯消費金融公司49%股份。

同時,蘇甯金服持有第三方支付、網絡小貸、基金銷售和保險銷售等牌照。

哪怕被認定為實質控制,不管蘇甯銀行還是蘇甯消費金融,資産規模都不大;蘇甯的其他金融業務,規模同樣相對有限。

因此,蘇甯集團入選模拟監管試點,或許體現了宏觀審慎監管要求。

4 BigTech與反壟斷

在監管機制上,央行依法對金控公司實施監管,審查批準金控公司的設立、變更、終止以及業務範圍;銀保監會和證監會依法對金控公司所控股金融機構實施監管;财政部負責金控公司财務制度管理。

這一體制整體類似于美國的傘形監管制度,即由美聯儲對金控公司進行監管,子公司則按照業務類型分别接受貨币監理署、證券交易委員會、州保險廳等的功能監管。

縱觀《辦法》全文, 其核心在于第五條所述的監管理念和原則:

中國人民銀行會同相關部門按照實質重于形式原則,對金融控股集團的資本、行為及風險進行全面、持續、穿透監管,防範金融風險跨行業、跨市場傳遞。

基于上述原則,《辦法》從資本金來源、股權結構、并表管理、風險管理和關聯交易等方面進行了規定。

在設立金控之後,BigTech就可以更加名正言順介入金融行業了,并有利于規範發揮協同效應。

《辦法》指出,金融控股公司與其所控股機構之間、其所控股機構之間可以共享客戶信息、銷售團隊、信息技術系統、運營後台、營業場所等資源,發揮協同效應。

與此同時,《辦法》要求,在開展業務協同時,金融控股公司、其所控股機構應當依法以合同等形式明确風險承擔主體,防止風險責任不清、交叉傳染及利益沖突。

針對BigTech,央行在《辦法》中留了“小心機”。

第十一條,金融控股公司的控股股東或實際控制人不得存在以下情形:(三)濫用市場壟斷地位或者技術優勢開展不正當競争。

第四十七條,金融控股公司對所控股金融機構、金融控股集團造成重大風險,并可能影響金融穩定、嚴重擾亂金融秩序、損害公衆利益的,央行可以區别情形,對金融控股公司采取下列處置措施:(七)必要時提請國務院反壟斷部門啟動反壟斷調查,依法作出處理決定。

這兩條放在一起,可以看到監管部門對BigTech憑借技術優勢赢者通吃的警惕,乃至将反壟斷這一“大殺器”納入了工具箱。

央行前行長周小川在今年多次公開發聲,警示BigTech赢者通吃的風險。他認為,如果用傾銷和補貼的辦法來搶占市場份額,先實現自己成為“赢者”,然後再把其他的競争者打掉或兼并掉,這種做法會導緻不公平競争,有可能造成重大的市場扭曲,事後會造成損失。
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